今年9月底,第一次股改失利的健康元再次启动股权分置改革,大股东朱保国将对价方案由原来的每10股流通股获3.2股提高到了10送3.8,将于10月16日召开股东大会进行表决,而最大流通股东北京证券这一次是否能网开一面尚不得知。

      但健康元非流通股东在本次股改方案中增加了新的承诺,即其持有股份在24个月内不通过证券交易所以竞价交易方式出售。在完成股权分置改革后的3个会计年度内,赞成分红比例将不低于年度审计后可供分配利润的60%的利润分配议案。这些承诺似乎是在流通股东的苦苦相逼之下不得已而为之。

      据接近朱保国的人士认为,目前正值用钱当务之急,原本想在股改通过后借此机会套现的朱保国,正紧急想办法另辟钱途。

      股权重组僵局

      健康元于2001年上市时,以24.8元发行价发行7000万股,募集资金17.1亿元,其中朱保国及其太太刘广霞夫妇目前直接和间接控制了健康元74%以上的股权。

      银华投资苏文华长期关注健康元,他直截了当地说,健康元是老庄股。北京证券在健康元上市之初,就积极进场,2001年又大规模介入,目前北京证券至少持有健康元4000万股以上的筹码,其中明仓就有2398万股,持股成本估计在11元左右。到健康元启动股改时,其市价仅仅6元,北京证券的浮动亏损不会少于2个亿。

      健康元原名太太药业,以生产和销售保健品起家。上市后就开始通过一系列收购从保健品向医药转型,公司从一个生产单一保健品的公司成长为产品涵盖处方药、OTC、保健品三大领域,资产40多亿元,年销售额近30多亿元的综合性药业集团。

      但资产膨胀并没有给健康元带来可观的收入。在告别保健品暴利时代以来的近五年中,健康元净利润逐年下滑的趋势难以扭转。该公司2002年每股收益0.423元,2003年跌至0.23元,2004年则为0.16元,直到2005年才勉强回升至0.21元。

      此外,健康元此前的业绩中有相当大部分来自投资收益。据统计,健康元投资于股票、债券和基金方面投入的资金有近7亿元,健康元的巨额短期投资在为公司贡献利润的同时,也带来巨大的投资风险,2005年上半年,公司投资收益为1292.27万元,但跌价准备仍然多达5080.01万元。

      直到目前,健康元虽然在法庭上胜诉银河证券和天同证券,但高达约3.5亿元的国债买卖款能否收回仍是个问号。"这些风险都招致股东的不满,北京证券要求健康元现金补偿也是希望借股改机会争取其投资回报最大化。"一位券商分析师认为。

      该人士还透露,健康元大股东朱保国有意套现,在股改方案中,非流通股东未作出超过证监会规定股改最低减持承诺的任何承诺,为其套现供了可能性。这也是其第一次股改中遭流通股股东反对的原因之一。

      10亿资金缺口

      "尽管朱保国很有钱,但他花的钱更多。"一接近健康元的人士说,健康元上市后,就面临保健品市场疲软的困局,朱保国将公司上市募集的大量资金用来实现公司主业的多元化与转型,几乎以平均每年收购两家企业的速度向医药保健品领域扩张。

      2002年健康元前身太太药业收购健康中国和进驻丽珠集团就共花去近4个亿,2002年11月底,太太又出资5100万元重组济南东风药业。接下来的2003年又以5000万将深圳喜悦实业纳入怀中。去年7月,从太太药业变身健康元半年后,即承诺拿出2亿多元现金支持丽珠集团配股。10月份又以1亿多的投入大手笔收购福兴医药,今年初,健康元又出资1.7亿接过东盛手中持有的丽珠股权,从而将丽珠集团的股权增加到29.9957%的绝对控股地位。

      除掉收购企业所需资金和委托理财、国债上消耗的本金外,剩下的资金主要用在内部整合与新品建设上。

      据了解,近年来健康元对旗下药厂整改及投资原料药等新厂建设所需资金至少要10亿元。

      "将来我们的经营重点会放在处方药和原料药这两块。我们将会整合海滨制药和丽珠旗下的福兴制药打造南方最大的原料药生产基地。"健康元新闻发言人麦广丽说。

      同时由健康元出资设立的焦作健康元生物制品有限公司已在去年6月8日开工建设。该公司总投资5.5亿元,主要生产头孢菌素的关键中间体7-ACA(氨基头孢烷酸)。为此朱保国曾不惜1个亿的资金参股焦作金冠电力有限公司部分股权,支持其1000吨的7-ACA项目。

      8亿债券融资

      今年4月24日,健康元公告,公司拟分两期发行总额为8亿元人民币的短期融资券,中国工商银行为主承销商。

      "由于流通股提出了股改后提高利润分红比例,以保证投资收益,健康元必须实现资本市场再融资,以补充流动资金。债券融资是朱保国在第二次股改方案中增加承诺的前提。"上述接近朱的人士说。

      根据新方案的承诺,健康元非流通股股东在2006年、2007年、2008年度的利润分配议案中,提议分红比例将不低于年度审计后可供分配利润的60%,并在股东大会上对该议案投赞成票。

      截至2006年6月30日,健康元可供股东分配利润为1.75亿多,到年底至少在2亿以上,明年初公司需拿出1个多亿的资金用来分红。

      为此,朱保国先是从今年下半年开始,对内部管理进行大刀阔斧的调整,今年7月到9月,通过更换总经理孙嘉哲和分管直销业务的副总蔡耀光,实现医药与保健品两块业务销售团队的重新调整。

      朱保国启用了善于销售的老将海滨制药有限公司总经理苏庆文担任健康元股份公司总经理,对海滨、丽珠等几家医药公司的医药渠道进行整合;保健品请来了原玫琳凯的副总裁莫秀菱主持直销业务。

      "8亿短期融资债券对朱保国来说是雪中送炭,其中新厂建设、销售整合将会消耗其中三分之二的资金,它将支撑健康元未来三年的重要转折期。"接近朱保国的人士说。（21世纪经济报道）